Negaliojantis sandoris

Ginčas civilinėje byloje dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Nagrinėjamos bylos atveju ginčijamas nepatenkantis į šalių sudarytą rangos sutartį šalių 2004 m. sausio 12 d. susitarimas ir jo pagrindu ieškovo įvykdyti 660 000 Lt mokėjimai. Nustatyta, kad ieškovas jau 2003 m. buvo nemokus, nes pagal įmonės balansą ieškovo įmonės turtas ir mokėtinos sumos bei įsipareigojimai beveik sutapo ir ši padėtis iš esmės nepasikeitė Kauno apygardos teismui 2004 m. rugpjūčio 31 d. nutartimi iškėlus UAB ,,Tradicija“ bankroto bylą. Esant tokiai faktinei padėčiai, kasacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovui kaip bankrutuojančiai įmonei atstovaujantis jos administratorius turėjo pakankamą tiek faktinį, tiek teisinį pagrindą vadovaujantis ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punktu inicijuoti šią bylą ir pareikšti ieškinį.

Paprastai įmonei bankroto byla keliama nustačius įmonės nemokumą, t. y. kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir kai pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Įmonės privedimo iki įmonės nemokumo priežastys gali būti labai įvairios – nuo atsitiktinių bei tokių, kurių net ir numatyti įmonės valdymo organai negalėjo (pokyčiai rinkoje, krizių atsiradimas ir pan.), iki tyčinių ir nesąžiningų veiksmų, paslėptų tos įmonės sudarytuose sandoriuose.

Įmonių bankroto įstatyme nenustatyta savarankiškų administratoriaus ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų. Sandorių negaliojimo pagrindai reglamentuojami Civiliniame kodekse. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad bankrutuojančios įmonės administratorius turi teisę ginčyti šios įmonės anksčiau (iki bankroto bylos iškėlimo) sudarytus sandorius visais Civiliniame kodekse nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB ,,Pamario langai“ v. UAB ,,Palangos statyba“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-636/2004; kt.). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad nors Įmonių bankroto įstatyme nenustatyti savarankiški sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai, tačiau įstatyme nurodyti tam tikri ginčytinų sandorių požymiai – priešingumas įmonės veiklos tikslams ir (arba) galima įtaka įmonės nemokumui, t. y. negalėjimui atsiskaityti su kreditoriais.

Bylos šalis siejo 2003 m. liepos 30 d. statybos rangos sutartis, pagal kurią ieškovas UAB ,,Tradicija“ yra rangovas, o atsakovas – UAB ,,LNTV“ – užsakovas. Pagal šią sutartį (sutarties 1.1 punktas) rangovas įsipareigojo savo jėgomis, medžiagomis ir darbo priemonėmis atlikti visus su projektavimu susijusius darbus bei pastatyti prekybos centrą užsakovui priklausančiuose sklypuose Vilniuje, Švitrigailos g. 40a ir Marijampolės g. 8, o užsakovas įsipareigojo priimti darbų rezultatą ir sumokėti sutartyje nustatyta tvarka sutartą objekto kainą. Nagrinėjamos bylos atveju kasatorius ginčijamą šalių 2004 m. sausio 12 d. sudarytą susitarimą bei reikalavimą grąžinti 660 000 Lt iš esmės siejo su šalių bendradarbiavimu vykdant rangos sutartį bei šalių teise, įgyvendinant sutarčių laisvės principą, sudaryti bet kokį susitarimą, turintį aiškų ir apibrėžtą dalyką, kuris neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo nuostatoms bei išreiškia šalių valią ir nepažeidžia šalių veiklos tikslų bei kreditorių interesų.

Vertinant ginčijamo sandorio teisėtumą visų pirma būtina nustatyti, ar jo sudarymo dieną jis atitiko sandorio galiojimui privalomus reikalavimus. Tam, kad sandoris galiotų ir sukeltų siekiamus teisinius padarinius, jis turi būti sudarytas tinkamų subjektų (t. y. galinčių sandorį sudaryti), laikantis sandorio formai nustatytų įstatyme reikalavimų, sandoris turi išreikšti tikrąją šalių valią bei atitikti sudaromo sandorio turiniui keliamus įstatymo reikalavimus. Ginčijamu susitarimu ieškovas įsipareigojo apmokėti su atsakovu susijusiems fiziniams asmenims (kurie pardavė atsakovui nuosavybės teise turėtus žemės sklypus) 660 000 Lt, o už tai atsakovas mažina šia suma ieškovo įsiskolinimą atsakovui. Šalis iki tol siejo tik 2003 m. liepos 30 d. statybos rangos sutartis. Teismai šioje byloje nustatė, kad ieškovas nei ginčijamo susitarimo sudarymo metu, nei pinigų susitarime nurodytiems asmenims pervedimo metu nebuvo skolingas atsakovui susitarime nurodytos sumos. Kitoje tarp tų pačių šalių išnagrinėtoje civilinėje byloje (joje tas pats ieškovas siekė prisiteisti iš atsakovo tam tikrą sumą už pagal pirmiau nurodytą statybos rangos sutartį atliktus, bet neapmokėtus statybos darbus, o atsakovas įrodinėjo, kad po šalis siejusios statybos rangos sutarties nutraukimo jis ieškovui buvo permokėjęs 1 279 913,60 Lt) ieškinys kasacinio teismo buvo atmestas, tačiau ne dėl atsakovo ieškovui sumų permokėjimo, bet dėl kitokios, nei įrodinėjo ieškovas, sutartimi susitartos statybos darbų kainos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugsėjo 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje likviduojama uždaroji akcinė bendrovė ,,Tradicija“ v. uždaroji akcinė bendrovė ,,LNTV“, V. P., bylos Nr. 3K-3-353/2011). Konstatuotina, kad, nenustačius ginčijamo susitarimo sudarymo metu ieškovo pareigos sumokėti atsakovui 660 000 Lt, šalys negalėjo nei sudaryti tokio susitarimo, nei susitarti dėl jo vykdymo, nes iš nieko niekas neatsiranda (ex nihilo nihil fit). Sandoris, neturintis dalyko, yra negaliojantis kaip prieštaraujantis sandorio esmei (CK 1.63 straipsnio 1 dalis, 1.80 straipsnio 1 dalis). Šalys negali įvykdyti prievolės anksčiau, nei ši atsirado, taip pat negali susitarti dėl būsimos prievolės įskaitymo, nes įskaitomi gali būti tik galiojantys priešpriešiniai reikalavimai (CK 6.130 straipsnio 1 dalis). Pažymėtina ir tai, kad rangovo įsipareigojimas grąžinti užsakovui avanso dalį, viršijančią atliktų darbų kainą, anksčiau, nei užsakovas rangovui tą avansą sumoka, prieštarauja ne tik sandorio sampratai, bet ir rangos sutarties esmei (CK 6.644 straipsnio 1 dalis, 1.80 straipsnio 1 dalis). Be to, ginčijamas susitarimas buvo sudarytas ieškovui esant nemokumo būsenos (pagal nutarties iškelti ieškovui bankroto bylą duomenis), tai suponuoja aplinkybę, jog susitarimas neigiamai paveikia ieškovo kreditorius.

Civilinė byla Nr. 3K-3-550/2011

Pradžia

(8-676) 10660