Kooperatinė bendrovė

Kasacinė byla dėl mirusio kooperatinės bendrovės nario sutuoktinės teisės tapti šios kooperatinės bendrovės nare.

Ieškovė prašė teismo pripažinti negaliojančiu atsakovės KSB „Asoleta“ 2014 m. balandžio 10 d. visuotinio narių susirinkimo nutarimą, įpareigoti atsakovę padaryti pakeitimus KSB „Asoleta“ narių registre ir išduoti ieškovei dokumentą, patvirtinantį jos įregistravimą į bendrovės narių registrą.

Ieškovė I. J. ir jos sutuoktinis A. J. J. bendrosios jungtinės nuosavybės teise valdė atsakovės KSB „Asoleta“ pajus. Ieškovės sutuoktinis mirė (duomenys neskelbtini) ir ji paveldėjo 1/2 dalį A. J. J. priklausančio pajaus. Ieškovė kreipėsi į atsakovę po sutuoktinio mirties, prašydama priimti ją į KSB „Asoleta“ narius, t. y. sutuoktinio narystę pakeisti jos naryste. Atsakovės atstovai informavo ieškovę, kad įvykusio visuotinio narių susirinkimo metu buvo nuspręsta atsisakyti priimti ieškovę į KSB „Asoleta“ narius, nes ši bendrovė ruošiama likviduoti.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad kooperatinė bendrovė yra originali verslo organizavimo forma, grindžiama tiek kapitalu (pajaus įnašu), tiek ir naryste (aktyviu dalyvavimu valdymo procese, dalyvavimu apyvartoje ir pan.). Taigi dalyvavimas kooperatinėje bendrovėje iš esmės skiriasi nuo dalyvavimo akcinėje bendrovėje, tačiau skiriasi ir nuo, pavyzdžiui, asociacijos, kurioje dalyvavimas grindžiamas vien naryste (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-292/2012).

Pagal teisinį reguliavimą (22, 27 punktai), kooperatinė bendrovė yra specifinė verslo organizavimo forma, reglamentuojama specialiu teisės aktu, t. y. Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymu. Atsižvelgiant į tai, kad pajaus vardinis dokumentas yra dokumentas, išduodamas kooperatinės bendrovės nariui jos įstatuose nustatyta tvarka, patvirtinantis kooperatinės bendrovės įsipareigojimus jos nariui, darytina išvada, kad pajaus vardinis dokumentas yra vertybinis popierius. Kadangi pajaus vardinis dokumentas taip pat patvirtina asmens dalyvavimą sudarant kooperatinės bendrovės kapitalą, konstatuojama, kad pajaus vardinis dokumentas yra nuosavybės vertybinis popierius (Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 2 straipsnio 3 dalis, CK 1.101 straipsnio 7 dalis).

Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad pajaus vardinio dokumento kaip vertybinio popieriaus suteikiamas teises ir pareigas reguliuoja specialusis įstatymas (Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymas), konstatuoja, kad CK 1.101 straipsnio 7 dalyje nustatyta vertybinio popieriaus savininko teisė dalyvauti valdant įmonę (šiuo atveju kooperatinę bendrovę) įgyvendinama vadovaujantis būtent šiuo specialiuoju įstatymu.

Nei KSB „Asoleta“ įstatuose, nei įstatyme nenurodyta, kokiu pagrindu asmens, prašančio priimti jį į kooperatinės bendrovės narius, prašymas dėl narystės suteikimo gali būti atmestas. Tai suponuoja išvadą, kad teisė priimti į kooperatinės bendrovės narius yra šios bendrovės organų prerogatyva. Todėl, nepriklausomai nuo teisinio pagrindo, kuriuo pajus yra valdomas nuosavybės teise (bendrosios jungtinės nuosavybės teise ar nuosavybės teise, paveldėjus turtą), asmens, siekiančio tapti kooperatinės bendrovės nariu, prašymo išsprendimas priklauso nuo kooperatinės bendrovės organų valios priimti ar nepriimti šį asmenį į kooperatinės bendrovės narius. Tokį aiškinimą patvirtina ir Kooperatinių bendrovių įstatyme įtvirtintas kooperatinių bendrovių specifinis statusas. Todėl atsakovės įstatų nurodyta tvarka priimtas sprendimas dėl narystės ieškovei nesuteikimo gali būti panaikintas tik nustačius jo akivaizdų prieštaravimą imperatyviosioms teisės normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams ar protingumo, sąžiningumo principui (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Teismai nenustatė tokių aplinkybių šioje byloje.

Civilinė byla Nr. 3K-3-464-611/2016