Kasacinėje byloje sprendžiama dėl juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindų ir tvarkos.
Ieškovė prašė teismo pripažinti neteisėtu ir panaikinti atsakovės pakartotinio visuotinio narių susirinkimo nutarimą dėl kredito unijos pelno paskirstymo, kuriuo didelė pelno dalis skirta tantjemoms paskolų komiteto nariams ir pirmininkui.
Aplinkybę, kad sprendimu paskirstytas pelnas kelią grėsmę atsakovės veiklos stabilumui ir patikimumui, patvirtino Lietuvos banko Priežiūros tarnyba. Sprendimas, kuriuo beveik visas atsakovės pelnas skirtas trims unijos nariams, prieštarauja kredito unijų veiklos ir valdymo principams ir pažeidžia juridinio asmens organo pareigą elgtis taip, kaip elgtųsi apdairus asmuo.
Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio3 dalyje (2014 m. liepos 17 d. įstatymo Nr. XII-1047 redakcija) įtvirtinta, kad kredito unijos narys neturi teisės balsuoti visuotiniame narių susirinkime, kai visuotinis narių susirinkimas sprendžia jo narystės kredito unijoje klausimą, taip pat kitais kredito unijos įstatuose numatytais atvejais, kai jis yra tiesiogiai suinteresuotas.
Nagrinėjamu atveju kredito unijos narių susirinkime nebuvo sprendžiamas nė vieno iš balsavusių narių narystės kredito unijoje klausimas, todėl nėra pagrindo daryti išvadą, kad ginčijamu nutarimu buvo pažeista Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 3 dalis, kiek joje įtvirtinta imperatyvi nuostata, draudžianti balsuoti kredito unijos nariui, sprendžiant jo narystės kredito unijoje klausimą. Nagrinėjamu atveju svarbi šios normos blanketinė dalis, nukreipianti į konkrečios kredito unijos įstatus.
Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 3 dalies tikslas yra uždrausti kredito unijos nariui balsuoti esant interesų konfliktui, tačiau atkreipia dėmesį, kad tik tais atvejais, kai kredito unijos nariai dėl to iš anksto susitarė – kai toks draudimas yra įtvirtintas kredito unijos įstatuose. Tokį aiškinimą pagrindžia sisteminė Kredito unijų įstatymo analizė, kadangi jame nustatyta nemažai draudimų valdymo, priežiūros organų nariams, auditoriams ir paskolų komiteto nariams, todėl draudimo balsuoti dispozityvus reglamentavimas yra ne reglamentavimo spraga, bet įstatymų leidėjo parinkta teisinio reglamentavimo technika.
CK 2.87 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai; būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis); vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (CK 2.87 straipsnio 3 dalis).
Lietuvos teismų praktikoje CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos įvardijamos kaip fiduciarinės(Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011), t. y. pasitikėjimu tarp įmonės ir jos vadovo pagrįstos pareigos. Juridinio asmens valdymo organai turi laikytis fiduciarinių pareigų ne tik vykdydami imperatyvias įstatymuose nustatytas pareigas, bet ir nepažeisti fiduciarinių pareigų priimdami verslo sprendimus, kai įstatymai ir bendrovės vidaus dokumentai nereglamentuoja konkretaus elgesio modelio.
Teisėjų kolegijos vertinimu, paskolų komiteto pirmininkas, pakartotiniame kredito unijos narių visuotiniame susirinkime balsuodamas už nutarimo projektą, kurio priėmimu yra tiesiogiai suinteresuotas ir kuriuo didelė unijos pelno dalis skirta paskolų komiteto nariams, tarp jų ir jam pačiam, privalėjo nusišalinti ir taip išvengti interesų konflikto, todėl pagrįstais laikytini trečiojo asmens kasacinio skundo argumentai, kad paskolų komiteto pirmininkui turėtų būti taikomas įstatų 9 straipsnio 3.3 punkte įtvirtintas apribojimas balsuoti.
Kredito unijų įstatymo 22 straipsnio 2 dalies 5 punkte (2014 m. liepos 17 d. įstatymo Nr. XII-1047 redakcija) įtvirtinta, kad kredito unijos visuotinis narių susirinkimas gali nustatyti revizijos komisijos narių (revizoriaus) atlyginimo dydį ir metines išmokas (tantjemas) kredito unijos vadovams ir paskolų komiteto nariams. Kredito unijų įstatymas nereglamentuoja metinių išmokų (tantjemų) dydžių, jų skyrimo pagrindų, nenustato kriterijų, kuriais vadovaudamasis kredito unijos visuotinis narių susirinkimas spręstų esant pagrindą išmokėti metines išmokas, tačiau teisėjų kolegija pabrėžia, kad tai nereiškia, jog visuotinio kredito unijos narių susirinkimo teisė paskirstyti metines išmokas (tantjemas) yra absoliuti. Visais atvejais toks sprendimas turi atitikti bendruosius protingumo ir sąžiningumo principus, neprieštarauti kredito unijos ir jos narių interesams bei atitikti kredito unijos paskirtį. Aplinkybė, kad Kredito unijų įstatyme nėra įtvirtinti kriterijai, kuriems esant tantjemų išmokėjimas būtų pripažįstamas pagrįstu, nereiškia, kad nutarimas skirti tantjemas negali būti pripažintas prieštaraujančiu sąžiningumo ar protingumo principams.
Konstatavusi, kad ginčijamą nutarimą visuotinis kredito unijos narių susirinkimas priėmė žinodamas apie kredito unijos galimą nepakankamą kapitalo problemą, nutarimo dėl pelno skirstymo turinys nebuvo ekonomiškai pagrįstas ir neatsižvelgta į priežiūros institucijos pastabas dėl galimos tokio sprendimo potencialios žalos, tantjemų išmokėjimas nesietas su paskolų komiteto veiklos rezultatais, paskolų komiteto nariai balsavo už sau naudingą sprendimą, žinodami lemiamą savo balsų įtaką balsavimo rezultatui, didelė kredito unijos pelno dalis paskirta tik trims paskolų komiteto nariams, neatsižvelgiant į kitų narių ir pačios unijos interesus, kad neįvertinta aplinkybė, jog išmokėtų tantjemų suma beveik 25 kartus didesnė už kredito unijos paskolų portfelį, teisėjų kolegija daro išvadą, kad aptartos byloje nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina ginčijamo nutarimo prieštaravimą sąžiningumo ir protingumo principams.
Civilinė byla Nr. e3K-3-234-469/2017