Byloje keliamas hipotekos sandorio pripažinimo negaliojančiu klausimas.
Kredito linijos 2006 m. gruodžio 14 d. sutartimi atsakovas AB DnB Nord bankas (toliau – ir Bankas) suteikė G. R. ir L. R. (buvusi pavardė – U.) 2 470 000 Lt kreditą G. R. skoloms pagal 2006 m. lapkričio 23 d. taikos sutartį su ŽŪB ,,Bridai“ padengti ir kitoms vartojimo reikmėms. Prievolės pagal kredito sutartį įvykdymas užtikrintas hipoteka – UAB ,,Bajorkiemis“ (toliau – ir Bendrovė) priklausančių nekilnojamųjų daiktų įkeitimu.
CK 1.82 straipsnyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (šio kodekso 2.74, 2.83–2.85 straipsniai).
Ieškovas, remiasi Bendrovės įstatų 7 punktu, kuriame nustatyta, kad Bendrovės tikslas – racionaliai naudoti Bendrovės turtą bei kitus išteklius, siekti pelno, kad būtų užtikrinti akcininkų ir darbuotojų interesai. Ieškovas nurodo, kad įkeitimo sandoris akivaizdžiai prieštarauja Bendrovės veiklos tikslams.
Apeliacinės instancijos teismas, kaip viena iš aplinkybių, patvirtinančių AB DnB Nord banko nesąžiningumą, pripažino tai, kad iš UAB ,,Bajorkiemis“ viešai paskelbtų įstatų Bankas turėjo žinoti Bendrovės veiklos tikslus, nes juose nenurodyta teisės akcininkams ir tretiesiems asmenims užtikrinti savo asmenines prievoles įkeičiant Bendrovės nekilnojamąjį turtą. Šios apeliacinės instancijos teismo išvados negalima laikyti pagrįsta, nes pagal įstatymą (CK 4.181 straipsnį) nustatyta ir yra galima svetimo daikto hipoteka. Minėta, kad pagrindiniai akcininkai buvo G. R. ir jo duktė G. R. Šie akcininkai davė sutikimą įkeisti UAB ,,Bajorkiemis“ turtą. Neįkeitus UAB ,,Bajorkiemis“ turto AB DnB Nord bankui ir negavus kredito iš jo, atsakovai G. R. ir L. U. nebūtų įvykdę 2 185 342 Lt įsipareigojimo ŽŪB „Bridai“, nustatyto Kauno apygardos teismo 2006 m. lapkričio 29 d. priimta nutartimi. Gavę kreditą atsakovai G. R. ir L. U. šią prievolę ŽŪB „Bridai“ įvykdė. Pažymėtina, kad atsakovas G. R. ir ŽŪB „Bridai“ 2005 m. liepos 21 d. sudarė dviejų žemės sklypų pirkimo–pardavimo preliminariąją sutartį (T. 1, b. l. 89). Pagal šią sutartį atsakovas iš ŽŪB „Bridai“ gavo 2 mln. Lt. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad atsakovas G. R. buvo suteikęs UAB ,,Bajorkiemis“ 2 700 000 Lt paskolą. Ši paskola suteikta po to kai buvo sudaryta žemės sklypų pirkimo–pardavimo preliminarioji sutartis. Tai reiškia, kad iš G. R. asmeninės nuosavybės (žemės sklypo) pardavimo gautos lėšos buvo panaudotos UAB ,,Bajorkiemis“ veiklai išsaugoti ir plėsti. Kredito linijos sutarties 8.1 punkte šalys susitarė, kad pirminis kredito panaudojimas – G. R. skolai pagal 2006 m. lapkričio 23 d. taikos sutartį (vadinasi, teismo 2006 m. lapkričio 29 d. patvirtintą, nes kitos nėra) padengti. Iš tokių aplinkybių darytina išvada, kad iš Banko gautas kreditas buvo panaudotas kitoms skoloms, kurios atsirado dėl UAB ,,Bajorkiemis“ suteiktos asmeninės G. R. 2 700 000 Lt paskolos suteikimo, likviduoti. Šios aplinkybės patvirtina atsakovo argumentus, kad jis siekė, jog UAB ,,Bajorkiemis“ ir toliau vykdytų ūkinę veiklą ir taip būtų išvengta akcininkų turimų UAB ,,Bajorkiemis“ akcijų pardavimo iš varžytynių, nes, anot atsakovo G. R. paaiškinimų, akcijų savininkų pasikeitimas nebūtų buvęs naudingas Bendrovei. Įvertinus šias aplinkybes, darytina išvada, kad apeliacinės instancijos teismo išvada, jog atsakovas G. R., kaip UAB ,,Bajorkiemis vadovas, imdamas kreditą ir įkeisdamas UAB ,,Bajorkiemis“ turtą, veikė priešingai Bendrovės interesams, yra nepagrįsta.
Apeliacinės instancijos teismas, konstatuodamas Banko nesąžiningumą, remiasi tuo, kad Bankas žinojo ir tai, jog dar 2005 m. rugsėjo 19 d. UAB ,,Bajorkiemis“ akcininkas G. R. yra su juo sudaręs kreditavimo sutartį Nr. 8422, pagal kurią jam buvo suteiktas 4 000 000 Lt kreditas. Iš to teismas daro išvadą, kad buvo akivaizdu, jog kredito gavėjai neturės galimybių vykdyti prisiimtų įsipareigojimų ir išieškojimai galimi tik juos nukreipus į UAB ,,Bajorkiemis“ įkeičiamą turtą, tai reikštų priešingumą Bendrovės tikslams ir kitų kreditorių interesams. Šią teismo išvadą taip pat negalima laikyti pagrįsta. Taigi bankui kredito suteikimas, nors ir esant skolingam kredito ėmėjui, yra įprasta banko ir ūkinių subjektų tarpusavio verslo praktika. Minėta, kad UAB „Bajorkiemis“ akcininkai 2006 m. gruodžio 20 d. sprendimu, siekdami užtikrinti atsakovų G. R. (UAB ,,Bajorkiemis“) ir L. U. įsipareigojimų dėl 2 470 000 Lt kredito grąžinimą Bankui pagal kredito linijos sutartį Nr. 11339 įvykdymą, leido Bendrovei įkeisti jai priklausantį nekilnojamąjį turtą. Bankas šį sprendimą turėjo, todėl jam nebuvo pagrindo abejoti suteikiamo kredito užtikrinimu.
Vertinant ieškovo reikalavimą pripažinti įkeitimo sandorį negaliojančių, atsižvelgtina ir į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą teismų praktiką dėl sandorių negaliojimo instituto paskirties. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą išaiškino, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, apginti civilinių teisinių santykių subjektų teises. Taigi sandorių negaliojimo institutas turi ir kitą paskirtį – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Dėl to sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo šiam stabilumo tikslui prieštarautų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. spalio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Init“ v. UAB „Parabolė“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-905/2000; 2008 m. rugpjūčio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Kirstnė“ir kt. v. UAB „Medicinos bankas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-317/2008). Kasacinis teismas taip pat formuoja praktiką, kad įstatymais suteikiamas prioritetas sutarties išsaugojimui, o ne jos nutraukimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 29 nutartis, priimta civilinėje byloje N. S. v. I. R., bylos Nr. 3K-3-287/2009; 2012 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Eudanas“ v. UAB „Metva“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-77/2012). Taigi, esant tokiai formuojamai teismų praktikai ir nesant neabejotinų įrodymų dėl AB DnB Nord banko nesąžiningumo, nebuvo pagrindo tenkinti ieškinį.
Civilinė byla Nr. 3K-3-546/2012
(8-676) 10660