Civilinė byla dėl atleidimo nuo civilinės atsakomybės už sutarties neįvykdymą, kai sutartis neįvykdyta dėl aplinkybių, kurių šalis negalėjo kontroliuoti bei protingai numatyti sutarties sudarymo metu ir negalėjo užkirsti kelio šių aplinkybių ar jų pasekmių atsiradimui.
Šalys sudarė negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, kuria ieškovė suteikė atsakovei nuomos teise restorano patalpas laikinai valdyti ir jomis naudotis, o atsakovė įsipareigojo naudotis šiomis patalpomis ir mokėti sutartyje nustatytą nuomos mokestį. Be kita ko, šalys susitarė laikyti priimtinu negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties nevykdymą dėl force majeure aplinkybių, jei šalys stengsis išvengti tokios situacijos ir su ta sąlyga, kad nedelsdamos imasi priemonių šiai sutarčiai vykdyti. Sutartyje šalys susitarė, kad force majeure laikomas bet koks nenumatytas įvykis, kurio negali kontroliuoti šalys ir kuris trukdo naudotis nuomojamomis patalpomis, pavyzdžiui, valstybės ir vyriausybės valdžios institucijų nutarimai, kt.
Sutarties vykdymo suvaržymas pasikeitus aplinkybėms
CK 6.156 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir CK nenustatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Sutarties laisvės principas reiškia, kad šalys laisvos ne tik nuspręsti dėl sutarties sudarymo, jos sąlygų nustatymo, bet ir dėl sudarytos sutarties vienos, kelių ar visų sąlygų pakeitimo visam sutarties galiojimo terminui ar tam tikram laikui. Pagal CK 6.189 straipsnio 1 dalį teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią.
Sutarties šalys turi vykdyti prisiimtus įsipareigojimus tinkamai, vienos sutarties šalies pareigą vykdyti sutartinę prievolę atitinka kitos sutarties šalies reikalavimo teisė, kuri yra ginama įstatymu. Sutarties vykdymas yra jos šalių bendradarbiavimo procesas, kuris turi vykti sąžiningumo ir geros valios sąlygomis (CK 6.158, 6.200 straipsniai). Tai reiškia, kad sutarties šalis negali elgtis priešingai tiems lūkesčiams, kuriuos ji savo veiksmais, atliktais vykdant sutarties sąlygas, suformavo kitai sutarties šaliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-208/2013).
Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl sutarties vykdymo suvaržymo iš esmės pasikeitus aplinkybėms instituto ir jo taikymo, nurodė, jog tam, kad būtų galima taikyti CK 6.204 straipsnį ir šio straipsnio pagrindu pakeisti šalių laisva valia sudarytų ir galiojančių sutarčių sąlygas, privalo būti nustatytos pasikeitusios aplinkybės, turinčios reikšmės sutarties vykdymui, kurios nulėmė fundamentalų sutartinių prievolių disbalansą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 25 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-145-421/2018 51 punktą).
Taigi, taikant CK 6.204 straipsnyje nustatytą rebus sic stantibus institutą, siekiama inicijuoti derybas dėl sutarties pakeitimo ir sutarties sąlygą (-as) pakeisti taip, kad toks pakeitimų rezultatas sugrąžintų šalims prarastą, sutarties sudarymo metu egzistavusią sutartinių įsipareigojimų pusiausvyrą. Tokiu būdu nustatoma sutarties šalims pareiga bendradarbiauti ir ieškoti kompromisinio problemos sprendimo būdo nesikreipiant į teismą (CK 6.200 straipsnio 2 dalis). Tik per protingą terminą nesusitarusios dėl sutarties pakeitimo, abi šalys turi teisę kreiptis į teismą dėl sutartinių įsipareigojimų pusiausvyros atkūrimo. Bendradarbiavimo pareiga turi būti įgyvendinta ne deklaratyviai, t. y. šalis, besikreipianti į teismą, turi sugebėti pagrįsti, jog iš tiesų bandė derėtis ir siekti kompromiso dėl sutarties pakeitimo su kita sutarties šalimi. Bendradarbiavimo pareigos laikymasis leidžia pačioms šalims tarpusavio nuolaidomis pasiekti kompromisą, kuris visada yra geresnis nei teismo intervencija į sutartinius santykius primetant tokias sutarties vykdymo sąlygas, dėl kurių joms pačioms nepavyko susitarti.
Nenugalima jėga
Nenugalimos jėgos atveju pirmiausia siekiama išvengti sutartinės atsakomybės dėl pateisinančių aplinkybių. Už sutarties pažeidimą taikytina sutartinė civilinė atsakomybė, kuri atsiranda tada, kai neįvykdoma ar netinkamai įvykdoma sutartis, kurios viena šalis turi teisę reikalauti atlyginti nuostolius ar netesybas (sumokėti baudą, delspinigius), o kita šalis privalo atlyginti dėl sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo padarytus nuostolius (CK 6.245 straipsnio 3 dalis). Tačiau šalis atleidžiama nuo atsakomybės už sutarties neįvykdymą, jeigu ji įrodo, kad sutartis neįvykdyta dėl aplinkybių, kurių ji negalėjo kontroliuoti bei protingai numatyti sutarties sudarymo metu, ir kad negalėjo užkirsti kelio šių aplinkybių ar jų pasekmių atsiradimui (CK 6.212 straipsnio 1 dalis).
Kasacinio teismo praktikoje ne kartą konstatuota, kad nenugalimos jėgos aplinkybes kvalifikuoja tokie požymiai: 1) aplinkybių nebuvo sudarant sutartį ir jų atsiradimo nebuvo galima protingai numatyti; 2) dėl susidariusių aplinkybių sutarties objektyviai negalima įvykdyti; 3) šalis, neįvykdžiusi sutarties, tų aplinkybių negalėjo kontroliuoti ar negalėjo užkirsti joms kelio; 4) šalis nebuvo prisiėmusi tų aplinkybių ar jų padarinių atsiradimo rizikos. Nesant šių kriterijų visumos, faktinės aplinkybės negali būti pripažintos nenugalima jėga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-66-313/2022 ir jos 43 punkte nurodyta praktika).
Laiko atžvilgiu egzistuoja dvejopo pobūdžio nenugalima jėga: nuolatinė ir laikina. Tuo atveju, kai nenugalima jėga yra nuolatinio pobūdžio, sutartinės prievolės pasibaigia CK 6.127 straipsnio 1 dalies pagrindu. Jeigu nenugalima jėga yra laikina, tai sutartinės prievolės pačios savaime nepasibaigia, o sutarties šalis, besiginanti šiomis aplinkybėmis, atleidžiama nuo atsakomybės tik tokiam laikotarpiui, kuris yra protingas atsižvelgiant į tos aplinkybės įtaką sutarties įvykdymui (CK 6.212 straipsnio 2 dalis). Pažymėtina, kad laikinojo force majeureatveju šalis, besiginanti šiomis aplinkybėmis, yra laikinai atleidžiama ne tik nuo sutartinės atsakomybės, bet ir nuo sutarties vykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-66-313/2022, 37 punktas).
Kiekvienu konkrečiu atveju sprendžiant dėl nenugalimos jėgos ar sutarties vykdymo esminio suvaržymo institutų taikymo, būtina atsižvelgti ne tik į patį neįmanomumo vykdyti sutartinius įsipareigojimus laipsnį, bet ir į nukentėjusios šalies pasirinktą teisių gynimo būdą, taip pat ir į kitos šalies interesus. Pabrėžtina, kad šiais teisių gynimo būdais turi būti naudojamasi sąžiningai, siekiant eliminuoti sutarties vykdymo suvaržymo naštą, juos taikant neturi būti pažeista sutarties šalių tarpusavio interesų pusiausvyra. Juo labiau nenugalima jėga negali būti naudojama kaip pretekstas nepagrįstai sustabdyti sutarties vykdymą ar būti atleistam nuo sutartinės atsakomybės. Dėl to teismai, vertindami šių teisių gynimo būdų taikymo pagrįstumą, turi atsižvelgti į minėtas aplinkybes ir konkrečioje situacijoje įvertinti, kurio iš šių būdų taikymas yra adekvatus kiekvienu konkrečiu atveju (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-66-313/2022 41 punktą).
Kasacinio teismo pažymėta ir tai, kad pandemija ar jai suvaldyti pasitelktos priemonės pačios savaime negali būti laikomos nei nenugalimos jėgos, nei sutarties vykdymo esminio suvaržymo aplinkybėmis. Tai reiškia, kad pandemijos ar jos valdymo priemonių poveikį reikia vertinti individualiai kiekvienų sutartinių teisinių santykių atžvilgiu. Vienokius sutartinius santykius pandemija ar jos valdymo priemonės gali iš esmės suvaržyti arba padaryti neįvykdomus, o intervencija į kitus sutartinius santykius gali būti mažesnio laipsnio arba apskritai esmingai jų nesuvaržyti (minėta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-66-313/2022, 48 punktas).
Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad šiuolaikinėje sutarčių teisėje siūloma taikyti funkcinį požiūrį į nenugalimos jėgos ir esminio sutarties vykdymo suvaržymo atribojimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-66-313/2022, 36 punktas). Funkcinis požiūris į šių teisės gynimo būdų sąveiką taip pat reiškia, kad šalims bendradarbiavimo būdu susitarus dėl sutarties pakeitimo ir taip atkūrus tarpusavio sutartinių prievolių balansą daroma mažesnė intervencija į šalių tarpusavio sutartinius santykius, tokiu atveju išvengiama teismo įsikišimo sutartiniam ginčui sureguliuoti. Priešingai negu nenugalimos jėgos instituto taikymas, stabdant prievolių vykdymą ir kartu atleidžiant nuo jų vykdymo, kuris taip visą neigiamų padarinių naštą perkelia vienai iš sutarties šalių, sutarties sąlygų pakeitimas siekiant atkurti sutartinių prievolių balansą proporcingai ją paskirsto abiem sutarties šalims. Dėl komercinių veiklų ribojimų karantino metu, kurie paveikė komercinės nuomos santykius, pritaikius nenugalimos jėgos institutą, iš esmės neįmanomas toks sprendimas, kuris leistų atkurti šalių iš sutarties kylančių ekonominių interesų pusiausvyrą, t. y. neįmanomas toks sprendimas, kuriuo būtų atsižvelgiama į abiejų sutarties šalių pagrįstus interesus.Todėl nenugalimos jėgos aplinkybių taikymas komercinės nuomos teisinių santykių kontekste galimas išimtiniais atvejais, t. y. jeigu dėl tokių aplinkybių nustatymo iš esmės visiškai sužlugdomas nuomos tikslas, ir tik tuo atveju, jeigu sutarties pakeitimas bandant atkurti sutarties šalių priešpriešinių prievolių vykdymo balansą nebūtų adekvatus pažeistos teisės gynimo būdas. Tais atvejais, kai šalys savo laisva valia pačios priima sprendimą pakeisti sutartį siekdamos atkurti sutartinių prievolių vykdymo balansą, toks šalių bendradarbiavimas užkerta kelią tai pačiai situacijai spręsti retroaktyviai taikyti teisės gynimo būdą nenugalimos jėgos instituto pagrindu.
Civilinė byla Nr. e3K-3-5-381/2023