Apsimestinis sandoris

Kasacinėje byloje sprendžiama dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu.

Ieškovas įsteigė įmonę X. Šios įmonės veikla buvo susijusi su transporto paslaugomis bei transporto priemonių prekyba. Ieškovas įsteigė panašia veikla užsiimančią įmonę Y. Abi įmonės vykdė panašią veiklą. Ieškovą bei atsakovus siejo ilgalaikiai verslo ryšiai, todėl po ilgalaikių derybų ieškovai nutarė X įmonės akcijas parduoti atsakovams.

Nagrinėjamoje byloje ieškovai, savo reikalavimą grįsdami CK 1.87 straipsniu, pareiškė reikalavimą priteisti jų naudai atsakovų nesumokėtą perleistų akcijų kainą. Bylą nagrinėję teismai taikė CK 1.87 straipsnio nuostatas ir nusprendė, kad šalių sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlyga dėl akcijų kainos negali būti laikoma atitinkančia šalių valią, todėl yra apsimestinė.

Taigi, nagrinėjamoje byloje kilo klausimas, ar sudarytas sandoris, kai akcijų pirkimo–pardavimo kaina neatitinka realios akcijų vertės, gali būti laikomas apsimestiniu sandoriu ir kokie teisiniai padariniai taikomi tai konstatavus.

CK 1.87 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės.

Kasacinis teismas savo praktikoje yra nurodęs, kad, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018 35 punktą).

Apsimestinio sandorio, kuris sutarčių teisės doktrinoje priskiriamas prie vadinamųjų simuliacinių sandorių, atveju gali būti tik sudaromas netikras vaizdas (simuliuojama) dėl sandorio rūšies, pagrindo, objekto ar šalių tapatybės. Nagrinėjamos bylos atveju konstatuotina situacija, kuri pasireiškia sutarties objekto (dalyko) simuliacija, kai slaptas sandoris pakeičia prievolių, kylančių iš matomo sandorio, apimtį, nekeisdamas pačios to sandorio teisinės prigimties, konkrečiai nagrinėjamu atveju tai susiję su akcijų kaina, nurodyta pirkimo–pardavimo sutartyje.

Siekiant įrodyti, kad sandoris apsimestinis, reikia įrodyti tokio sandorio motyvus, t. y. pagrįsti sandorio tikslą, ko realiai buvo siekiama sudarant apsimestinį sandorį. Šioje byloje apsimestinio sandorio įrodinėjimas iš esmės buvo grindžiamas tik akcijų kainos ir jų realios vertės sutarties sudarymo metu skirtumu, nors šioje byloje sprendžiant dėl sandorio, kurį buvo siekiama pridengti, teisėtumo svarbus tapo būtent apsimestinio sandorio tikslo nustatymas ir, priklausomai nuo to, padarinių taikymas ar netaikymas.

Sprendžiant dėl sudaryto sandorio apsimestinumo ir atitinkamai dėl jo sukeliamų teisinių padarinių, reikia įrodyti tokio sandorio sudarymo motyvus, t. y. pagrįsti tokio sandorio tikslą.

CK 1.137 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad asmenys, įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas, turi laikytis įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus bei veikti sąžiningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų. Šio straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad draudžiama piktnaudžiauti savo teise, t. y. draudžiama įgyvendinti civilines teises tokiu būdu ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo pažeistų ar varžytų kitų asmenų teises ar įstatymų saugomus interesus ar darytų žalos kitiems asmenims arba prieštarautų subjektinės teisės paskirčiai. Žalos padarymas kitiems asmenims piktnaudžiaujant teise yra pagrindas taikyti civilinę atsakomybę. Jeigu asmuo piktnaudžiauja subjektine teise, teismas gali atsisakyti ją ginti. Pagal šio straipsnio 4 dalyje nustatytą teisinį reguliavimą civilinių teisių įgyvendinimas negali būti naudojamas nesąžiningai ir ne pagal įstatymus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-203-403/2020, 67 punktas).

Civilinė byla Nr. e3K-3-2-684/2021

Advokato kontora | Advokatas Klaipėdoje | Advokato paslaugos

(8-676) 10660