Byloje sprendžiama dėl bendrovės vadovo ir jo, kaip vienintelio bendrovės akcininko, civilinės atsakomybės sąlygų kreditoriaus tiesioginio ieškinio atveju.
Šalys ilgą laiką sėkmingai palaikė verslo ryšius ir tik paskutiniu metu tarp šalių kilo ginčas dėl atsiskaitymo.
Nagrinėjamoje civilinėje byloje ieškovė, kaip įmonės kreditorė, pareikšdama tiesioginį ieškinį bendrovės vadovui ir vieninteliam bendrovės akcininkui dėl žalos, grindžiamos bendrovės negalėjimu įvykdyti ieškovei savo prievolės, atlyginimo, žalą siejo su šiais neteisėtais atsakovo veiksmais: pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu, kuria buvo parduotas įmonei priklausantis pastatas, sudarymu, CK 6.9301straipsnyje nustatyto eiliškumo, įmonei atsiskaitant su kreditoriais, pažeidimu, sprendimo įmonei nevykdyti veiklos priėmimu.
Kasacinis teismas savo praktikoje yra įtvirtinęs, jog dalyvis per se (savaime) nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Dalyvis taip pat yra ir bendrovės organo – dalyvių susirinkimo – narys. Dalyvių susirinkimas, skirtingai nei vadovas, nelaikomas valdymo organu (CK 2.82 straipsnio 2 dalis), nes neatlieka valdymo organui būdingų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų, jam taip pat draudžiama perimti valdymo funkciją (ABĮ 20 straipsnio 2 dalis) (2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014; 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-470-969/2015; 2015 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-665-969/2015). Tačiau dalyvių susirinkimas, neperžengdamas jam įstatymo priskirtos kompetencijos ribų, sprendžia svarbiausius ir paprastai su ilgalaike įmonės veiklos perspektyva susijusius, nekasdienius veiklos klausimus, todėl dalyvių veikla kasacinio teismo vadinama strateginiu bendrovės valdymu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014; 2015 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-594-686/2015). Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad juridinio asmens dalyviams įgyvendinant strateginio bendrovės valdymo funkcijas žala paprastai padaroma ne konkrečiam juridinio asmens kreditoriui, o pačiam juridiniam asmeniui. Minėta, kad tokiais atvejais pažeisti kreditorių interesai gali būti ginami ĮBĮ nustatyta tvarka, taip pat ir kreditoriui (-iams) reiškiant netiesioginį ieškinį bankrutuojančios įmonės vardu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-969/2015).
Valdymo funkciją bendrovėje vykdo valdymo organai – priklausomai nuo konkrečios bendrovės struktūros, tai gali būti tik vienasmenis vadovas arba vienasmenis vadovas ir kolegialus valdymo organas – valdyba. Valdymo organų nariai turi įstatymuose įtvirtintas specialiąsias pareigas, pavyzdžiui, bendrovės vadovo pareigos nustatytos CK 2.82 straipsnio 3 dalyje, detalizuojamos ABĮ (ABĮ 37 straipsnio 8, 12, 13 dalyse ir t. t.), specialiuosiuose įstatymuose (Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatyme, ĮBĮ ir kt.) bei lydimuosiuose teisės aktuose, bendrovės įstatuose ir pareiginiuose nuostatuose, o šių pareigų netinkamas vykdymas lemia vadovo civilinę atsakomybę, nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas. Be to, juridinio asmens valdymo organo nariai turi fiduciarines pareigas, įtvirtintas CK 2.87 straipsnyje, kurios lemia valdymo organo narių pareigą veikti išimtinai juridinio asmens interesais. Šios pareigos – tai pagrindiniai valdymo organo narių veiklos principai, kurių jie turi laikytis organizuodami kasdieninę bendrovės veiklą, priimdami ir įgyvendindami įmonės veiklos sprendimus, o jų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo narių atsakomybę pagal CK2.87 straipsnio 7 dalį. Priešingai nei bendrovės valdymo organo narių atveju, bendrovės dalyvio (CK 2.45 straipsnis) interesai ne visada privalo sutapti su paties juridinio asmens interesais, todėl vertinant bendrovės dalyvio veiksmus netaikomas CK 2.87 straipsnis, t. y. dalyvis neturi fiduciarinių pareigų bendrovei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014; 2015 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-665-969/2015).
Atsižvelgiant į šių funkcijų skirtumus, kiekvienu konkrečiu atveju, esant bendrovės valdymo organo nario ir (ar) dalyvio civilinės atsakomybės pagrindų konkurencijai, dėl jų atliktų veiksmų neteisėtumo, kaip civilinės atsakomybės sąlygos, sprendžiama nustačius, ar atsakovu nurodytas asmuo atliko valdymo organo nariui ar dalyviui priskirtas funkcijas. Akcininkui, kuris yra kartu ir bendrovės vadovas (arba de facto vadovas) ir atliko neteisėtus veiksmus, priskirtus vadovo kompetencijai, atsakomybė taikytina pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį. Jei akcininkai nevykdė valdymo funkcijos, tačiau pažeidė bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai, atsakomybė akcininkams taikytina pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014; 2018 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-421/2018, 54 punktas).
Sandorio dėl įmonės turėto nekilnojamojo turto (pastato) pardavimo sudarymas ir bendrovės veiklos sustabdymas buvo susiję su bendrovės ūkinės veiklos organizavimu ir negali būti pripažinti veiksmais, kuriais buvo siekiama padaryti žalos būtent ieškovei. Bendrovė liko skolinga ir kitiems kreditoriams. Byloje nėra duomenų, kad ieškovė buvo kokiu nors būdu suklaidinta, apgauta ar kad nukentėjo išimtinai jos interesai. Ne bet koks nuostolių atsiradimo faktas kreditoriui reiškia, kad buvo padaryta individuali žala. Kadangi ieškovė savo reikalavimų įmonei įvykdymo nebuvo užsitikrinusi laikinosiomis apsaugos priemonėmis, atsakovas disponavo turtu be apribojimų, gautas lėšas panaudojo atsiskaityti su kitais bendrovės kreditoriais. Ieškovė, manydama, kad tarp šalių sudaryta sutartis pažeidžia jos, kaip kreditorės, interesus, turėjo teisę šį sandorį ginčyti reikšdama bendrovei ieškinį actio Pauliana pagrindu.
Ieškovė, pareiškusi tiesioginį ieškinį bendrovės vadovui ir vieninteliam akcininkui, turėjo pareigą įrodyti į ją nukreiptų nesąžiningų veiksmų atlikimą ir būtent dėl tų veiksmų jai atsiradusią žalą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014).
Civilinė byla Nr. e3K-3-288-1075/2020
(8-676) 10660