Kasacinėje byloje sprendžiama dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu.
Ieškovai A. P. (turintis 80,71 proc. UAB „Druskininkų sodybos“ akcijų ir nuo 1992 m. gruodžio 16 d. einantis UAB „Druskininkų statyba“ direktoriaus pareigas) ir UAB „Druskininkų sodybos“ ieškiniu kreipėsi į teismą prašydami pripažinti niekine ir negaliojančia 2015 m. kovo 8 d. atsakovų T. P. ir J. K. , V. K. sudarytą UAB „Druskininkų statyba“ 185 paprastųjų vardinių akcijų dovanojimo sutartį (toliau – ir Dovanojimo sutartis) ab initio (nuo jos sudarymo momento) ir taikyti restituciją – priteisti iš atsakovų J. K. ir V. K. atsakovui T. P. 280 Eur.
Ieškovai, prašydami pripažinti apsimestiniu sandoriu 2015 m. kovo 8 d. Dovanojimo sutartį, įrodinėjo, kad šia sutartimi buvo siekiama sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, išvengiant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 47 straipsnio 1 ir 2 dalyse įtvirtintos akcininkų pirmenybės teisės įgyti parduodamas bendrovės akcijas.
Kasacinio teismo praktikoje ne kartą konstatuota, kad sandoris yra asmens vidinės valios išorinė išraiška. Dėl to tam, kad galiotų tam tikras sandoris, jį sudariusių asmenų valia, išreikšta išorine išraiškos forma, turi atitikti jų vidinę valią (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009, 2015 m. lapkričio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-598-916/2015 ir jose nurodytą kasacinio teismo praktiką).
Sprendžiant, ar sandoris yra apsimestinis, būtina nustatyti, kokia buvo tikroji ginčijamą sandorį sudariusių šalių valia. Ieškovai, prašydami pripažinti apsimestiniu sandoriu 2015 m. kovo 8 d. Dovanojimo sutartį, įrodinėjo, kad šia sutartimi buvo siekiama sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, išvengiant ABĮ 47 straipsnio 1 ir 2 dalyse įtvirtintos akcininkų pirmenybės teisės įgyti parduodamas bendrovės akcijas.
Dovanojimo sutartis yra neatlygintinė sutartis, pagal kurią viena jos šalis (dovanotojas) perduoda turtą ar turtinę teisę (reikalavimą) kitai šaliai (apdovanotojam) nuosavybės teise arba atleidžia apdovanotąjį nuo turtinės pareigos dovanotojui ar trečiajam asmeniui (CK 6.465 straipsnio 1 dalis). Akivaizdu, kad pagrindinis ir būtinas šios sutarties požymis yra jos neatlygintinumas. CK 6.466 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad sutartis nelaikoma dovanojimo sutartimi, jeigu jos šalys viena kitai perduoda tam tikrą turtą arba turtines teises ar priešpriešines prievoles.
Taigi sudaryta sutartis gali būti pripažinta dovanojimo sutartimi tik esant būtinai sąlygai – jos neatlygintinumui, t. y. sutarties šaliai, kuriai dovanojamas turtas ar turtinės teisės, neatsiranda priešpriešinės prievolės dovanotojui. Nustačius, kad iš tikrųjų šalys buvo susitarusios taip, jog už dovaną bus atsilyginta, sutartis kvalifikuotina kaip apsimestinis sandoris, ir, jeigu tikrasis (pridengtasis) susitarimas atitinka įstatymus, taikytinos tokį sandorį reglamentuojančios taisyklės.
Kasacinio teismo jurisprudencijoje konstatuota, kad vertinant, ar tikroji sandorio šalies valia buvo būtent neatlygintinai suteikti turtą ar turtinę teisę, svarbu nustatyti dovanojimo motyvus, nes dovanojimo veiksmas, kaip ir bet kuris teisinis veiksmas, paprastai yra motyvuotas, taigi aplinkybės, atskleidžiančios dovanos suteikimo motyvus, gali būti įrodomieji faktai dovanojimo sutartį sudariusios šalies tikrajai valiai patvirtinti. Dovanojama gali būti siekiant padėkoti ar padėti ir pan., be to, paprastai dovanojimo sutartys sudaromos artimų žmonių. Nenustačius jokių dovanojimo priežasčių (motyvų), gali kilti pagrįstų abejonių dėl dovanojimo sutartį sudariusios šalies tikrosios valios turinio (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010; kt.).
Civilinė byla Nr. 3K-3-465-686/2016
(8-676) 10660