Juridinio asmens veiklos tyrimas

Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teismo teisės pripažinti juridinio asmens veiklą netinkama, kai teismo paskirti ekspertai nenustato netinkamos juridinio asmens veiklos.

Ieškovas nurodė, kad jam ir atsakovui G. D. priklauso po 1/2 dalį, t. y. po 111 vnt., UAB „Pokštas“ paprastųjų vardinių akcijų. UAB „Pokštas“ direktoriumi G. D. paskirtas 1990 m. gruodžio 22 d. ir šias pareigas eina iki šiol. Iki 2013 m. ieškovas ir G. D. faktiškai valdė bendrovę priimdami bendrus sprendimus. Nuo 2013 m. vidurio šalys ėmė nesutarti dėl bendrovės valdymo, kadangi atsakovas pradėjo priiminėti sprendimus vienašališkai, nesitardamas su ieškovu. G. D. priima UAB „Pokštas“ ekonomiškai nenaudingus sprendimus, susijusius su lėšų investavimu, nekilnojamojo turto pardavimu, finansinio turto įsigijimu, nevengia savo asmeninių ir bendrovės interesų konflikto, vienvaldiškai priima sprendimus klausimais, kuriems paprastai būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas.  

Juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas, jeigu teismui yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė. Teismo nutartimi pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą netinkama veikla nėra konstatuojama, o tik preliminariai įvertinama jos tikimybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2014).

Teismas, pripažinęs juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veiklą netinkama, gali taikyti vieną iš CK 2.131 straipsnio 1 dalies 1–8 punktuose nurodytų priemonių (CK 2.131 straipsnio 1 dalis). CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytas poveikio priemonių sąrašas yra baigtinis, todėl, nustačius netinkamą juridinio asmens veiklą, jam negali būti taikomos CK 2.131 straipsnio 1 dalies 1–8 punktuose nenurodytos poveikio priemonės, tačiau gali būti tarpusavyje derinamos kelios šioje normoje įtvirtintos poveikio priemonės. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog teismas turi teisę netaikyti aptartoje normoje nustatytų poveikio priemonių, jeigu konkrečios bylos aplinkybėmis nė viena iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų priemonių nebūtų efektyvi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-341-611/2016, 31 punktas).

Pažymėtina, kad kasacinis teismas savo praktikoje yra tiesiogiai nurodęs, jog pareiškėjo prašomos taikyti priemonės teismo nesaisto ir teismas yra laisvas, atsižvelgdamas į bylos esmę, pritaikyti bet kurias iš CK 2.131 straipsnyje nurodytų priemonių, padėsiančių užtikrinti tinkamą juridinio asmens (jo valdymo organo ar jo nario) veiklą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-229/2010; 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013; 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2014; kt.). 

Nagrinėjamoje byloje keliamas teisės klausimas, ar gali teismas pripažinti juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veiklą netinkama, jeigu teismo paskirti ekspertai nenustato juridinio asmens netinkamos veiklos. Pažymėtina, kad CK antrosios knygos X skyriaus normos tiesiogiai atsakymo į šį klausimą nepateikia. Todėl, atsakant į šį klausimą, būtina atsižvelgti į juridinių asmenų veiklos tyrimo instituto tikslus ir paskirtį, sisteminį šio instituto normų ryšį.

Teisėjų kolegijos nuomone, sisteminė CK antrosios knygos X skyriaus normų analizė, juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra ir pirmiau cituota kasacinio teismo praktika lemia išvadą, kad lemiama reikšmė, sprendžiant dėl juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veiklos (ne)tinkamumo, suteikiama ekspertų išvadai. Tiek CK 2.124 straipsnio normos konstrukcija (CK 2.125 straipsnyje nurodyti asmenys gali prašyti teismo paskirti ekspertus veiklos tinkamumui patikrinti), tiek CK 2.127 straipsnyje įtvirtintas privalomas atitinkamą kvalifikaciją turinčių ekspertų skyrimas, tiek CK 2.129 straipsnyje nurodytos pasekmės – pareiškimo palikimas nenagrinėto, jeigu pareiškėjas nesumoka teismo nurodytos sumos į teismo specialiąją sąskaitą ekspertų išlaidoms apmokėti, suponuoja aiškinimą, jog be ekspertų išvados, patvirtinančios juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veiklos netinkamumą, pats teismas negali konstatuoti juridinio asmens netinkamos veiklos. CK 2.131 straipsnio 1 dalis, kaip minėta, taip pat suteikia teismui galimybę taikyti poveikio priemones tik tuo atveju, jeigu ekspertų ataskaitoje nurodoma, kad juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama, ir teismas jai pritaria. Tokį aiškinimą patvirtina ir šios nutarties 42 punkte aptarta kasacinio teismo praktika, kuria remiantis teismas, nesutikdamas su ekspertų ataskaitos išvada dėl juridinio asmens veikla pripažinimo netinkama, gali skirti kitus ekspertus, kas aiškintina taip, kad teismas negali nuspręsti kitaip dėl juridinio asmens veiklos (ne)tinkamumo, nei nustatė ekspertai.

Civilinė byla Nr. e3K-3-298-611/2020

Kontaktai